合同编号:

产权交易合同

标的企业：四川广元（北京）金象复星医药有限公司

北京产权交易所制

2024年4月

合同使用须知

1. 本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和北京产权交易所（以下简称北交所）相关交易规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

2. 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用本合同不适用此条款表示，或直接删除有关条款（如对于产权转让方式、转让价款支付方式等相关条款，请选择填写，不适用的删除；对于转让方不披露《资产评估报告书》的，应当相应调整合同中资产评估报告相关内容）。

3. 转让方：指持有标的企业的产权或股权（股份）并能够依法转让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。

4. 受让方：指以有偿方式依法受让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

5. 产权交易：是指出资人或股东对所持有的标的企业的产权或股权（股份）的有偿转让行为。

6. 转让标的：是指产权交易所指向的对象，指能够依法进行交易的有限责任公司、股份有限公司，非公司制企业及其他组织的全部或者部分产权、股权（股份）或其他资本性权益。

7. 标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权（股份）依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的有限责任公司、股份有限公司、非公司制企业等。

8. 北京产权交易所郑重声明：本合同系示范文本，仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本示范文本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。

   转让方（以下简称甲方）：北京金象复星医药股份有限公司

   住所地：北京是西城区阜成门内大街295号

   法定代表人：李卫东

   电话： 邮编：

   受让方（以下简称乙方）：

   住所地：

   法定代表人：

   电话： 邮编：

   鉴于：

   1．甲方为于 1992年 12 月 12 日依中国法律设立并合法存续的民事主体，统一社会信用代码：91110000101373404N；

   2．本合同所涉及之标的企业四川广元（北京）金象复星医药有限公司（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有 80%股权的企业，统一社会信用代码：91510802708983129Y ；

   3．乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的企业或机构，统一社会信用代码（或注册号）： ；

   或：乙方为 国合法公民，身份证或护照号码： 。

   4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的 80%股权（下称转让标的）；乙方拟收购上述转让标的。

   根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称本合同）如下：

9. 定义与释义

   除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

   1.1 转让方：是指 北京金象复星医药股份有限公司，即甲方。

   1.2 受让方：是指 ，即乙方。

   1.3北交所：是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）。

   1.4产权转让：是指甲方将其持有的转让标的转让给乙方。

   1.5转让价款:本合同下甲方就本次转让,自乙方获得的对价。

   1.6重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

   1.7评估基准日：指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指 2023年 7 月 31日。

   1.8保证金：指在本合同签订前，乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向及/或参加竞价的担保，并表明其资信状况及履约能力的 198 万元人民币交易保证金。

   1.9审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其他主管部门。

   1.10登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门；

   1.11产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。

   1.12产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出，以及交易服务费用等所有支出和费用的总额。

   1.13产权交易凭证：指北交所为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过北交所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.14期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，开始的当日不计入，自下一日开始计算。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.15货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.16包括：指包括但不限于。

1. 产权转让标的

   2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80%股权。

   2.2甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

   2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2. 标的企业

   3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有80%股权的有限公司，具有独立的企业法人资格。

   3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中瑞世联资产评估集团有限公司评估，出具了以2023年7月31日为评估基准日的 中瑞评报字[2023]第 001549号《资产评估报告书》。

   3.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

   3.4甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

3. 产权转让方式

   本合同项下产权交易已于 年 月 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。

4. 产权转让价款及支付

   5.1转让价格

   根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 万元〖即：人民币（小写） 万元〗转让给乙方。

   乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

   5.2计价货币

   上述转让价款以人民币作为计价单位。

   5.3转让价款支付方式

   乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

   5.4受让方须在《产权交易合同》生效后 2 个工作日内向标的企业提供借款用于偿还其所欠应付款项合计19,847,467.58元。包括（1）基于转让方和标的企业签署的《借款合同》项下对转让方的14,500,000.00元欠款本金及截止2023年12月31日的利息1,467,141.31元。（2）截至2023年12月31日的应付股利2,421,000.00元。（3）截至2022年5月31日的应付账款1,459,326.27元。

5. 产权转让的交割事项

   6.1本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

   6.2本次交易完成后，标的企业不得再继续使用甲方或甲方所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以甲方或甲方所属国家出资企业及其各级子企名义开展经营活动。

   6.3 本次交易完成后，标的企业不得变更经营场所。

   6.4甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

   6.5本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

6. 产权交易费用的承担

   本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

1. 职工安置方案

   8.1标的企业的职工情况：

   在职职工：43人

   离退休职工：60人

   8.2依据《股权转让职工安置方案》标的企业与职工继续履行劳动合同，接续劳动关系，工龄按在本企业工作年限计算。并且按国有资产管理部门批准的企业薪酬管理制度制定薪酬待遇标准，确保工资水平不低于现有工资水平。

   8.3上述《股权转让职工安置方案》已经标的企业2023年9月22日召开的职工大会讨论通过。

   第九条 甲方的声明与保证

   9.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

   9.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

   9.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

   9.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

   第十条 乙方的声明与保证

   10.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

   10.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

   10.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

   第十一条 违约责任

   11.1本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 5 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

   11.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 5日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

   11.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，逾期超过 5 日乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 5 %向乙方支付违约金。

   11.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同。

   乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

   第十二条 合同的变更和解除

   12.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

   12.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

   （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

   （2）另一方丧失实际履约能力的；

   （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

   （4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

   12.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

   第十三条 管辖及争议解决方式

   13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

   13.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第 （2） 种方式解决：

   （1）提交 仲裁委员会仲裁；

   （2）依法向 标的企业所在地人民法院起诉。

   第十四条 合同的生效

   本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

   第十五条 其他

   15.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

   15.2乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

   15.3本合同一式 柒 份，甲、乙双方各执 叁 份，北交所留存壹份用于备案。

   （此页无正文）

   转让方（甲方）： 受让方（乙方）：

   （盖章） （盖章）

   法定代表人 法定代表人

   或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：

   签约地点：北京

   签约时间： 年 月 日